Raport ESPI nr 06/2024
Zarząd Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie „Emitent”, „Spółka”, „Space Fox”, w nawiązaniu do raportu ESPI nr 5/2024 z dnia 7 czerwca 2024 r. w przedmiocie rozpoczęcia przeglądu opcji strategicznych, informuje, że w dniu 28 czerwca 2024 zawarł z Jujubee S.A z siedzibą w Katowicach „Jujubee” umowę organizacyjną dotyczącą podziału „Umowa”. Zgodnie z treścią Umowy strony zamierzają podjąć działania mające na celu przyjęcie planu podziału, o którym jest mowa w art. 534 K.s.h., i na jego podstawie oraz na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 K.s.h. dokonać podziału przez wydzielenie Space Fox, na mocy którego część majątku Space Fox stanowiąca wyodrębniony finansowo, funkcjonalnie i organizacyjnie zespół składników materialnych i niematerialnych zdolny do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiący całość przedsiębiorstwa Space Fox w rozumieniu art. 55.1. K.c., zostanie przeniesiona na Jujubee, a akcjonariuszom Space Fox przyznane zostaną nowe akcje Jujubee „Podział”. Dokładna specyfikacja aktywów i pasywów, która zostanie wydzielona ze Space Fox do Jujubee zostanie dokonana w treści planu podziału.
Jednocześnie Zarząd Emitent wskazuje, że podział zostanie przeprowadzony pod warunkiem, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki i Jujubee podejmą odpowiednie uchwały o podziale.
W celu dokonania podziału strony zobowiązują się do podjęcia wszelkich niezbędnych przepisami działań, w tym m.in. do: przygotowania planu podziału, określenia stosunku wymiany akcji Emitenta na akcje Jujubee w wysokości 1 akcja Space Fox/0,85 akcji Jujubee, wraz z ewentualnymi dopłatami pieniężnymi na rzecz akcjonariuszy Space Fox, którzy mieliby objąć ułamkowe części akcji Jujubee, określenia dopłat dla akcjonariuszy Space Fox, którzy mieliby otrzymać ułamkowe części akcji Jujubee, a także podjęcie innych niezbędnych działań wynikających z obowiązujących przepisów prawa.
W treści Umowy wskazano również, że na podstawie umowy inwestycyjnej zawartej 23 września 2022 r. pomiędzy Space Fox, Space Fox Lab sp. z o. o., Satus Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Alternatywna Spółka Inwestycyjna – spółka komandytowa, Satus sp. z o. o., Aleksandrem Korulskim oraz Joanną Kadyszewską, spółka Satus Games spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Alternatywna Spółka Inwestycyjna – spółka komandytowa uprawniona jest do konwersji posiadanych udziałów w Space Fox Lab sp. z o. o. na 133.000 akcji Space Fox, a zatem jeszcze przed Podziałem, może nastąpić podwyższenie kapitału zakładowego Space Fox w drodze emisji 133.000 akcji, które mogą zostać wyemitowane w ramach upoważnienia udzielonego zarządowi Space Fox do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego do kwoty 13.300,00 zł i które to akcje, w przypadku ich wyemitowania, będą brane pod uwagę przy obliczaniu liczby nowych akcji Jujubee emitowanych na rzecz akcjonariuszy Space Fox w związku z Podziałem, natomiast nie będą miały wpływu na ustalony powyżej parytet wymiany.
Podział zostanie przeprowadzony w drodze obniżenia lub bez obniżenia kapitału zakładowego Space Fox. W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Jujubee. Kapitał zakładowy Jujubee zostanie podwyższony o kwotę wynikającą ze wskazanego powyżej parytetu wymiany.
Intencją stron jest, aby dzień wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Jujubee do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w związku z procesem wydzielenia „Dzień Wydzielenia” nastąpił nie później niż 31 października 2024 r., a także aby dotychczasowy Prezes Zarządu Space Fox Aleksander Korulski został powołany na Prezesa Zarządu Jujubee.
Po zakończeniu Podziału Space Fox zachowa swój byt prawny i pozostały majątek, inny niż majątek wydzielany do Jujubee, natomiast Jujubee będzie prowadziła działalność korzystając z przeniesionego na nią wydzielanego majątku. W wyniku Podziału, zgodnie z art. 531 § 1 K.s.h., z Dniem Wydzielenia Jujubee wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Emitenta określone w planie podziału.
Wraz z podpisaniem Umowy Space Fox przekazuje Jujubee wszelkie prawa wydawnicze do wszystkich swoich zrealizowanych bądź będących w realizacji produktów z segmentu gier, niebędących objętych umową wydawniczą z innym podmiotem – w tym m.in. do Emerald Caravan, Space Inn oraz Maggie’s Movies – Second Shot. W przypadku, jeżeli nie dojdzie do zrealizowania głównego postanowienia Umowy, jakim jest dokonanie Podziału, wówczas opisane powyżej wszelkie prawa wydawnicze powrócą do Space Fox.
Umowa obowiązuje nie dłużej niż do 31 grudnia 2025 r. i zawiera szczegółowe zapisy dotyczące jej wygaśnięcia przed tym terminem, typowe dla tego rodzaju umów.
Poza emisją akcji na potrzeby przeprowadzenia procesu wydzielenia Zarząd Jujubee zobowiązał się również w ramach Umowy podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji w ramach uchwalonego w Jujubee kapitału docelowego. Powyższa emisja nastąpi w formie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1. K.s.h., a cena emisyjna za jedną akcję wynosić będzie 1,25 zł jeden złoty i dwadzieścia pięć groszy. Powyższe akcje zostaną zaoferowane, z wyłączeniem prawa poboru, wybranym określonym inwestorom do objęcia za wkłady pieniężne, w tym osobom posiadającym wierzytelności pieniężne względem Space Fox lub Jujubee. Z całkowitej liczby akcji, nie mniej niż 275.000 dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy zostanie zaoferowane do objęcia za wkład pieniężny prezesowi zarządu Space Fox, Aleksandrowi Korulskiemu, który złożył warunkowe zobowiązanie do objęcia ww. akcji pod warunkiem dokonania Podziału, zaciągnięte do 31 grudnia 2024 r. Ostateczna liczba emitowanych akcji Jujubee zostanie ustalona najpóźniej w dniu podjęcia uchwały o podziale przez Jujubee, przy czym wyemitowanych zostanie nie mniej niż 600.000 sześćset tysięcy i nie więcej niż 750.000 siedemset pięćdziesiąt tysięcy akcji, natomiast uchwała w sprawie emisji akcji zostanie podjęta najpóźniej w terminie 1 jednego miesiąca od podjęcia uchwały o podziale przez Jujubee.
Umowa zawiera również zobowiązanie Jujubee, że akcje objęte niniejszym raportem bieżącym zostaną wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. tak szybko jak to będzie możliwe, przy czym wniosek o wprowadzenie zostanie złożony w terminie 3 trzech miesięcy od odpowiednio Dnia Wydzielenia lub dnia wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Jujubee w wyniku emisji akcji w ramach kapitału docelowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, w zależności co nastąpi później.
Pozostałe zapisy umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.
Zarząd Emitenta informuje, że zawarcie powyższej umowy nie stanowi o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych – Emitent jednocześnie prowadzi zaawansowane rozmowy z potencjalnym inwestorem strategicznym, celem objęcia przez niego znaczącego, większościowego pakietu akcji oraz zaangażowaniu w dalszy rozwój Spółki.
