Raport ESPI nr 2/2025
Zarząd Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie „Spółka”, „Emitent” niniejszym przekazuje do
publicznej wiadomości informację, że w dniu 07 stycznia 2025 r. do siedziby Spółki wypłynęło
zawiadomienie z art. 69 ustawy o ofercie publicznej.
Treść przedmiotowego zawiadomienia przedstawiono w załączeniu do niniejszego raportu.
https://spacefoxgames.pl/wp-content/uploads/2025/06/zal01_Formularz_69_A._Blasik_2.pdf
Raport ESPI nr 5/2025
Zarząd Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie [„Spółka”] informuje, że w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 6 maja 2025 roku brali udział następujący akcjonariusze posiadający, co najmniej 5% liczby głosów na tym Zgromadzeniu:
Raport ESPI nr 5/2025
Zarząd Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie [„Spółka”] informuje, że w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 13 maja 2025 roku [które zostało wznowione po przerwie w obradach ogłoszonej w dniu 6 maja 2025 roku] brali udział następujący akcjonariusze posiadający, co najmniej 5% liczby głosów na tym Zgromadzeniu:
Raport ESPI nr 7/2025
Zarząd Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie [zwanej dalej Spółką] informuje, że Spółka zawarła w dniu 6 czerwca 2025 roku list intencyjny inicjujący prace w sprawie rozpoczęcia przez Spółkę nowej działalności.
List intencyjny został zawarty w związku z prowadzonym od dnia 6 czerwca 2024 roku procesem przeglądu opcji strategicznych, o którym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 5/2024.
List intencyjny został zawarty pomiędzy Spółką a spółką Dr Kasela Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [zwaną dalej Inwestorem].
Inwestor jest właścicielem renomowanej kliniki specjalizującej się w zabiegach z zakresu medycyny estetycznej oraz medycyny regeneracyjnej, która prowadzi swoją działalność we współpracy z uznanymi lekarzami i specjalistami w całej Europie. Celem Inwestora jest wykorzystanie jego potencjału do dalszego rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez konsolidację polskiego i europejskiego rynku usług medycyny estetycznej, chirurgii plastycznej i medycyny regeneracyjnej w oparciu o podmiot posiadający status spółki notowanej na rynku giełdowym.
Strony listu intencyjnego wyraziły chęć podjęcia współpracy, w ramach której wspólnie stworzą grupę kapitałową, w której Spółka będzie podmiotem dominującym, działającą na rynku usług medycyny estetycznej, medycyny regeneracyjnej i chirurgii plastycznej, realizującą strategię konsolidacji branży w Polsce i krajach europejskich poprzez przejmowanie działających klinik i dążącą do stworzenia sieci klinik w ramach marki „Regenerum Clinic”.
W celu rozpoczęcia współpracy Strony wyraziły gotowość do niezwłocznego zrealizowania następujących czynności:
a] zasilenia Spółki kapitałem początkowym na realizację wspólnego przedsięwzięcia przez Inwestora lub jego wspólników poprzez poprzez objęcie 192.310 akcji Spółki serii D i opłacenie ich wkładem pieniężnym w wysokości 350.004,20 zł,
b] Inwestor, członkowie jego organów i wspólnicy będą wpierać merytorycznie, operacyjnie i organizacyjnie Spółkę w procesie konsolidacji branży usług medycyny estetycznej, medycyny regeneracyjnej i chirurgii plastycznej poprzez zaangażowanie w zarządzanie działalnością Spółki, zaangażowanie w proces przejmowania przez Spółkę klinik i proces tworzenia sieci klinik,
c] Inwestor przeniesie na rzecz Spółki za symboliczną opłatą prawa do nazwy „Regenerum Clinic”,
d] Inwestor i jego wspólnicy rozpoczną rozmowy ze Spółką na temat przejęcia przez Spółkę kontroli nad częścią działalności Inwestora lub jego aktywami w zamian za akcje Spółki wydane na rzecz wspólników Inwestora, w uzgodnionej formule prawnej i na uzgodnionych warunkach.
Strony listu intencyjnego ustaliły, że będą prowadzić dalsze rozmowy w celu uzgodnienia wszelkich zasad, zakresu oraz warunków dotyczących współpracy, a także, że kolejne kroki związane z realizacją intencji wyrażonych w liście intencyjnym zostaną podjęte niezwłocznie po jego podpisaniu.
Zarząd Spółki informuje, że zawarty przez Spółkę list intencyjny nie rodzi zobowiązania dla żadnej z jego stron do przeprowadzenia jakiejkolwiek transakcji. List intencyjny został zawarty na czas oznaczony do dnia 30 września 2025 roku. Każda ze Stron może na tym etapie zrezygnować z dalszych rozmów.
Zarząd Spółki przekazuje, że wraz z zawarciem listu intencyjnego Inwestor zawarł ze Spółką umowę objęcia 192.310 akcji Spółki serii D wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu z dnia 28 kwietnia 2025 roku, o której Spółka informowała raportem bieżącym EBI nr 10/2025. Inwestor zobowiązał się do wniesienia wkładu pieniężnego w kwocie 350.004,20 zł do 30 lipca 2025 roku.
Mając na uwadze zawarty list intencyjny oraz zobowiązanie się przez Inwestora do zaangażowania kapitałowego w Spółkę, Zarząd Spółki w dniu 6 czerwca 2025 roku postanowił o zakończeniu procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem były identyfikacja i wybór najkorzystniejszego modelu dalszego rozwoju Spółki.
W ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę doświadczenie Inwestora i jego współpracowników w branży oraz omówione ze Spółką cele biznesowe i sposoby ich realizacji, zasadne jest oczekiwanie, że droga rozwoju Spółki w branży usług medycyny estetycznej, chirurgii plastycznej i medycyny regeneracyjnej powinna w horyzoncie długoterminowym przynieść Spółce i jej akcjonariuszom wymierne korzyści.
Raport ESPI nr 6/2025
Zarząd spółki Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie [„Spółka”] informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 30 czerwca 2025 roku, na g. 11.00.
Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie przy ul. Sandomierskiej 18 lok. 1, 02-567 Warszawa [Kancelaria Notarialna Michał Lorenc, Dolores Jania sp.p.].
W załączeniu znajduje się pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał.
https://spacefoxgames.pl/wp-content/uploads/2025/06/Ogloszenie_ZWZ_SFG_30.06.2025.pdfhttps://spacefoxgames.pl/wp-content/uploads/2025/06/Projekty_uchwal_ZWZ_SFG_30.06.2025.pdfhttps://spacefoxgames.pl/wp-content/uploads/2025/06/Formularz_pelnomocnictwa_ZWZ_SFG_30.06.2025.pdfhttps://spacefoxgames.pl/wp-content/uploads/2025/06/Liczba_akcji_i_glosow.pdfRaport ESPI nr 3/2025
Zarząd spółki Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 6 maja 2025 roku, na g. 11.00.
Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie przy ul. Sandomierskiej 18 lok. 1, 02-567 Warszawa (Kancelaria Notarialna Michał Lorenc, Dolores Jania sp.p.).
W załączeniu znajduje się pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał.
https://spacefoxgames.pl/wp-content/uploads/2025/04/Projekty_uchwal_NWZ_SFG_06.05.2025.pdf
https://spacefoxgames.pl/wp-content/uploads/2025/04/Projekty_uchwal_NWZ_SFG_06.05.2025.pdf
https://spacefoxgames.pl/wp-content/uploads/2025/04/Formularz_pelnomocnictwa_NWZ_SFG_06.05.2025.pdf
https://spacefoxgames.pl/wp-content/uploads/2025/04/Liczba_akcji_i_glosow.pdf
Raport ESPI nr 13/2024
Zarząd Space Fox Games S.A. („Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 9/2024 z 30 sierpnia 2024 r. (Uzgodnienie i podpisanie planu podziału pomiędzy Emitentem a Jujubee S.A.), raportu bieżącego ESPI nr 10/2024 z 9 września 2024 r. (Postanowienie w sprawie wyznaczenia biegłego rewidenta w celu zbadania planu podziału) oraz raportu bieżącego ESPI nr 12/2024 z 30 września 2024 r. (Otrzymanie opinii biegłego w zakresie poprawności i rzetelności planu podziału dotyczącego podziału Space Fox Games S.A oraz pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy Space Fox Games S.A. o zamiarze podziału spółki dzielonej Space Fox Games S.A. i przeniesienia jej majątku na spółkę przejmującą Jujubee S.A. z siedzibą w Katowicach), na podstawie art. 539 K.s.h., zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze podziału Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h. (podział przez wydzielenie), przez wydzielenie części majątku Spółki na Jujubee S.A. z siedzibą w Katowicach („Spółka Przejmująca”), w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki. Po zakończeniu podziału Spółka zachowa swój byt prawny i będzie kontynuowała działalność w oparciu o pozostały majątek. Spółka Przejmująca będzie prowadziła działalność w oparciu o przeniesiony na nią wydzielany majątek Spółki szczegółowo określony w planie podziału ogłoszonym 30 sierpnia 2024 r. („Plan Podziału”).
Podział nastąpi na warunkach określonych w Planie Podziału ogłoszonym na stronach internetowych Spółki (https://spacefoxgames.pl/relacje-inwestorskie/podzial/) oraz Spółki Przejmującej (https://jujubee.pl/relacje/podzial.html) i bezpłatnie udostępnianym na stronach internetowych do publicznej wiadomości w okresie od 30 sierpnia 2024 r. do Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad będzie podjęcie uchwały w sprawie podziału, włącznie i w trakcie jego trwania, oraz nie krócej niż w terminie wskazanym w art. 540 § 31 K.s.h.
Podział zgodnie z art. 530 § 2 K.s.h. nastąpi w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Plan Podziału wraz z załącznikami, o których mowa w art. 534 § 2 K.s.h. został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki (https://spacefoxgames.pl/relacje-inwestorskie/podzial/) oraz w formie raportu bieżącego ESPI Spółki nr 9/2024 z 30 sierpnia 2024 r., a także na stronie internetowej Spółki Przejmującej (https://jujubee.pl/relacje/podzial.html) oraz w formie raportu bieżącego ESPI Spółki Przejmującej nr 17/2024 z 30 sierpnia 2024 r. Opinia biegłego z badania Planu Podziału dostępna jest na stronie internetowej Spółki: https://spacefoxgames.pl/wp-content/uploads/2024/09/SFG_BPPOL2024_opinia_podpisane.pdf oraz została opublikowana przez Emitenta w formie raportu bieżącego ESPI nr 12/2024 z 30 września 2024 r.
Dokumenty, o których mowa w art. 540 § 1 K.s.h. dotyczące Spółki, w tym sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania (za lata, w których Spółka miała obowiązek badania sprawozdań finansowych) oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki za trzy ostatnie lata obrotowe dostępne są na stronie internetowej Spółki (https://spacefoxgames.pl/relacje-inwestorskie/dane-finansowe/).
Dokumenty, o których mowa w art. 540 § 1 K.s.h. dotyczące Spółki Przejmującej, w tym sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki Przejmującej za trzy ostatnie lata obrotowe dostępne są na stronie internetowej Spółki Przejmującej (https://jujubee.pl/relacje/).
Wszystkie dokumenty, o których mowa powyżej będą nieprzerwanie udostępniane do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału.
Akcjonariusze Spółki mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 540 § 1 K.s.h. w siedzibie Spółki przy ul. Leonida Teligi 5/8, 02-777 Warszawa
Niniejsze zawiadomienie jest drugim z dwóch wymaganych zawiadomień o zamiarze podziału Spółki.
Raport ESPI nr 12/2024
Zarząd Space Fox Games S.A. („Emitent”, „Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 9/2024 z 30 sierpnia 2024 r. (Uzgodnienie i podpisanie planu podziału pomiędzy Emitentem a Jujubee S.A.) oraz raportu bieżącego ESPI nr 10/2024 z 9 września 2024 r. (Postanowienie w sprawie wyznaczenia biegłego rewidenta w celu zbadania planu podziału), informuje, że otrzymał Opinię niezależnego biegłego rewidenta (sprawozdanie z usługi atestacyjnej) z badania planu podziału z 30 sierpnia 2024 r. („Plan Podziału”) Emitenta, jako spółki dzielonej, poprzez przeniesienie części majątku Spółki na Jujubee S.A. („Spółka Przejmująca”, „Jujubee”) jako spółki przejmującej. Opinia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.
Zgodnie z otrzymaną opinią Plan Podziału, we wszystkich istotnych aspektach, jest poprawny i rzetelny, w tym:
W związku z otrzymaną opinią biegłego, działając na podstawie art. 539 K.s.h., Zarząd Emitenta zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze podziału Spółki w trybie art. 529 § 1 pkt 4) K.s.h. (podział przez wydzielenie), przez wydzielenie części majątku Spółki na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Spółki Przejmującej, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki. Po zakończeniu podziału Spółka zachowa swój byt prawny i będzie kontynuowała działalność w oparciu o pozostały majątek. Spółka Przejmująca będzie prowadziła działalność w oparciu o przeniesiony na nią wydzielany majątek Spółki szczegółowo określony w Planie Podziału.
Podział nastąpi na warunkach określonych w Planie Podziału ogłoszonym na stronach internetowych Spółki (https://spacefoxgames.pl/relacje-inwestorskie/podzial/) oraz Spółki Przejmującej (https://jujubee.pl/relacje/podzial.html) i bezpłatnie udostępnianym na stronach internetowych do publicznej wiadomości w okresie od 30 sierpnia 2024 r. do Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad będzie podjęcie uchwały w sprawie podziału, włącznie i w trakcie jego trwania, oraz nie krócej niż w terminie wskazanym w art. 540 § 31 K.s.h.
Podział zgodnie z art. 530 § 2 K.s.h. nastąpi w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
Plan Podziału wraz z załącznikami, o których mowa w art. 534 § 2 K.s.h. został bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki (https://spacefoxgames.pl/relacje-inwestorskie/podzial/) oraz w formie raportu bieżącego ESPI Spółki nr 9/2024 z 30 sierpnia 2024 r., a także na stronie internetowej Spółki Przejmującej (https://jujubee.pl/relacje/podzial.html) oraz w formie raportu bieżącego ESPI Spółki Przejmującej nr 17/2024 z 30 sierpnia 2024 r.
Dokumenty, o których mowa w art. 540 § 1 K.s.h. dotyczące Spółki, w tym sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania (za lata, w których Spółka miała obowiązek badania sprawozdań finansowych) oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki za trzy ostatnie lata obrotowe dostępne są na stronie internetowej Spółki (https://spacefoxgames.pl/relacje-inwestorskie/).
Dokumenty, o których mowa w art. 540 § 1 K.s.h. dotyczące Spółki Przejmującej, w tym sprawozdania finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania oraz sprawozdania zarządu z działalności Spółki Przejmującej za trzy ostatnie lata obrotowe dostępne są na stronie internetowej Spółki Przejmującej (https://jujubee.pl/relacje/).
Wszystkie dokumenty, o których mowa powyżej będą nieprzerwanie udostępniane do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału.
Akcjonariusze Spółki mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 540 § 1 K.s.h. w siedzibie Spółki przy ul. Leonida Teligi 5/8, 02-777 Warszawa
Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym z dwóch wymaganych zawiadomień o zamiarze podziału Spółki.
Załączniki do raportu:
Raport ESPI nr 11/2024
Zarząd Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie „Spółka” niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację, że w dniach 23-24 września 2024 r. do siedziby Spółki wypłynęły zawiadomienia z art. 69 ustawy o ofercie publicznej.
Treść przedmiotowych zawiadomień przedstawiono w załączeniu do niniejszego raportu.