Raport ESPI nr 7/2025
Zarząd Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie [zwanej dalej Spółką] informuje, że Spółka zawarła w dniu 6 czerwca 2025 roku list intencyjny inicjujący prace w sprawie rozpoczęcia przez Spółkę nowej działalności.
List intencyjny został zawarty w związku z prowadzonym od dnia 6 czerwca 2024 roku procesem przeglądu opcji strategicznych, o którym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 5/2024.
List intencyjny został zawarty pomiędzy Spółką a spółką Dr Kasela Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [zwaną dalej Inwestorem].
Inwestor jest właścicielem renomowanej kliniki specjalizującej się w zabiegach z zakresu medycyny estetycznej oraz medycyny regeneracyjnej, która prowadzi swoją działalność we współpracy z uznanymi lekarzami i specjalistami w całej Europie. Celem Inwestora jest wykorzystanie jego potencjału do dalszego rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez konsolidację polskiego i europejskiego rynku usług medycyny estetycznej, chirurgii plastycznej i medycyny regeneracyjnej w oparciu o podmiot posiadający status spółki notowanej na rynku giełdowym.
Strony listu intencyjnego wyraziły chęć podjęcia współpracy, w ramach której wspólnie stworzą grupę kapitałową, w której Spółka będzie podmiotem dominującym, działającą na rynku usług medycyny estetycznej, medycyny regeneracyjnej i chirurgii plastycznej, realizującą strategię konsolidacji branży w Polsce i krajach europejskich poprzez przejmowanie działających klinik i dążącą do stworzenia sieci klinik w ramach marki „Regenerum Clinic”.
W celu rozpoczęcia współpracy Strony wyraziły gotowość do niezwłocznego zrealizowania następujących czynności:
a] zasilenia Spółki kapitałem początkowym na realizację wspólnego przedsięwzięcia przez Inwestora lub jego wspólników poprzez poprzez objęcie 192.310 akcji Spółki serii D i opłacenie ich wkładem pieniężnym w wysokości 350.004,20 zł,
b] Inwestor, członkowie jego organów i wspólnicy będą wpierać merytorycznie, operacyjnie i organizacyjnie Spółkę w procesie konsolidacji branży usług medycyny estetycznej, medycyny regeneracyjnej i chirurgii plastycznej poprzez zaangażowanie w zarządzanie działalnością Spółki, zaangażowanie w proces przejmowania przez Spółkę klinik i proces tworzenia sieci klinik,
c] Inwestor przeniesie na rzecz Spółki za symboliczną opłatą prawa do nazwy „Regenerum Clinic”,
d] Inwestor i jego wspólnicy rozpoczną rozmowy ze Spółką na temat przejęcia przez Spółkę kontroli nad częścią działalności Inwestora lub jego aktywami w zamian za akcje Spółki wydane na rzecz wspólników Inwestora, w uzgodnionej formule prawnej i na uzgodnionych warunkach.
Strony listu intencyjnego ustaliły, że będą prowadzić dalsze rozmowy w celu uzgodnienia wszelkich zasad, zakresu oraz warunków dotyczących współpracy, a także, że kolejne kroki związane z realizacją intencji wyrażonych w liście intencyjnym zostaną podjęte niezwłocznie po jego podpisaniu.
Zarząd Spółki informuje, że zawarty przez Spółkę list intencyjny nie rodzi zobowiązania dla żadnej z jego stron do przeprowadzenia jakiejkolwiek transakcji. List intencyjny został zawarty na czas oznaczony do dnia 30 września 2025 roku. Każda ze Stron może na tym etapie zrezygnować z dalszych rozmów.
Zarząd Spółki przekazuje, że wraz z zawarciem listu intencyjnego Inwestor zawarł ze Spółką umowę objęcia 192.310 akcji Spółki serii D wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu z dnia 28 kwietnia 2025 roku, o której Spółka informowała raportem bieżącym EBI nr 10/2025. Inwestor zobowiązał się do wniesienia wkładu pieniężnego w kwocie 350.004,20 zł do 30 lipca 2025 roku.
Mając na uwadze zawarty list intencyjny oraz zobowiązanie się przez Inwestora do zaangażowania kapitałowego w Spółkę, Zarząd Spółki w dniu 6 czerwca 2025 roku postanowił o zakończeniu procesu przeglądu opcji strategicznych, którego celem były identyfikacja i wybór najkorzystniejszego modelu dalszego rozwoju Spółki.
W ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę doświadczenie Inwestora i jego współpracowników w branży oraz omówione ze Spółką cele biznesowe i sposoby ich realizacji, zasadne jest oczekiwanie, że droga rozwoju Spółki w branży usług medycyny estetycznej, chirurgii plastycznej i medycyny regeneracyjnej powinna w horyzoncie długoterminowym przynieść Spółce i jej akcjonariuszom wymierne korzyści.