Walne zgromadzenia

Raport ESPI nr 4/2024

Zarząd Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje o zwołaniu na dzień 28.06.2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki („WZA”), które odbędzie się o godz. 13:30 w Kancelarii Notarialnej Robert Dor notariusz, Andrzej Micorek notariusz s.c, ul. Nowy Świat 53, 00-042 Warszawa

Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości:
– treść ogłoszenia o zwołaniu WZA na dzień 28.06.2024 r.;
– projekty uchwał;
– informację o ogólnej liczbie akcji i głosów;
– formularz głosowania przez pełnomocnika wraz ze wzorem pełnomocnictwa

Podstawa prawna: Inne uregulowania

Raport ESPI nr 2/2023

Zarząd spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wita Stwosza 49, 02-661 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000998657, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer REGON: 147305731 oraz numer NIP: 7010431076, z kapitałem zakładowym w wysokości 100.100,00 zł (w całości opłaconym), zwanej dalej „Spółką”,działając na podstawie art. 399 §1, art. 402¹ §2 w zw. z art. 328¹⁴, art. 402² K.s.h., z własnej inicjatywy, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 07 lipca 2023 r. na godzinę 12.00. 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Robert Dor, Andrzej Micorek s.c, ul. Nowy Świat 53, 00-042 Warszawa.

Proponowany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad;
3. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2022;
4. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2022;
5. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2022;
6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2022;
7. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022;
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022;
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki;
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki;
11. Wolne wnioski;
12. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Dokumenty

W załączeniu do niniejszej informacji znajdują się następujące dokumenty:

1. Ogłoszenie o zwołaniu Zgromadzenia wraz z projektami uchwał i informacjami o procedurach i prawach inwestorów.
2.  Sprawozdanie Finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania, Sprawozdanie Zarządu i Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki.
3. Sprawozdanie Finansowe wraz ze sprawozdaniem z badania i Sprawozdanie Zarządu Grupy Kapitałowej Space Fox Games.
4. Formularz pełnomocnictwa i Formularz pełnomocnictwa z instrukcją głosowania.

Zarząd spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wita Stwosza 49, 02-661 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000998657, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer REGON: 147305731 oraz numer NIP: 7010431076, z kapitałem zakładowym w wysokości 100.100,00 zł (w całości opłaconym), zwanej dalej „Spółką”, działając na podstawie art. 399 §1 i art. 402 § 3 K.s.h., z własnej inicjatywy, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 2 lutego 2023 r. na godzinę 10.00. 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Robert Dor, Andrzej Micorek s.c, ul. Nowy Świat 53 00-042 Warszawa.

Proponowany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad;
3. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect akcji Spółki oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację wszystkich akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych;
4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
5. Podjęcie uchwały w sprawie określenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki;
6. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Proponowane zmiany Statutu Spółki:

Działając na podstawie art. 402 § 2 K.s.h., w związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki Zarząd przedstawia proponowane zmiany w Statucie Spółki wraz z powołaniem dotychczas obowiązujących postanowień oraz treści projektowanych zmian. 

Dodanie nowego przepisu oznaczonego jako §12.7:

„12.7 Zarząd jest obowiązany, na każde wezwanie Rady Nadzorczej, do udzielenia Radzie Nadzorczej w formie pisemnej w terminie 14 dni informacji o:

• uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;

• sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

• postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;

• transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

• zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.”

Dodanie nowego przepisu oznaczonego jako §12.8:

„12.8 Obowiązek określony w §12.7(b), §12.7(c), §12.7(d) oraz §12.7(e) obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych od Spółki.”

Zmiana §15.2:

Było: 

„Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.”

Proponowana zmiana: 

„Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenia nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem Członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie. W przypadku zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenia mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej równocześnie z planowaną datą wygaśnięcia mandatu zastępowanego członka Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić równocześnie więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.”

Spółka informuje, że zgodnie z art. 406 § 1 K.s.h. uprawnieni z akcji Spółki oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.